被告包头市某有限责任公司原法定代表人为贾某，股东为贾某、王某、贾某某3人。2012年8月3日，被告公司召开股东会，形成股东会决议：吸纳原告孙某为公司新股东，贾某、王某、贾某某分别将其持有的46％、12％及12％的股权转让给原告孙某。股权变更后，贾某的持股比例为10％，王某的持股比例为10％，贾某某的持股比例为10％，孙某的持股比例为70％。原告称其被冒名登记为股东；被告称原告属于名义股东，代案外人王某某及陈某持有股权。原告以被冒名为由要求法院确认其不具有股东资格，并办理变更登记。

法院经审理认为，冒名登记是指实际出资人自己行使股权，但虚构法律主体或者盗用他人名义并将该主体或他人作为股东在公司登记机关登记的行为；被冒名者对此不知情，且从未作出过持有股权的意思表示，也未实际出资，不参与公司管理。本案中，被告公司进行股权变更，吸纳孙某为股东是按照股东会决议进行的，原告在股权转让协议、股东会决议等相关材料上签字，可见其对于公司将其登记为股东的事实应该是知情的。原告称其是受案外人王某某指示签字的，并没有翻阅签字材料的内容。原告签字时属于完全民事行为能力人，应当对自己的行为承担责任，故原告以此为由主张其被冒名，不符合常情常理，法院不予采信。公司股东变更属于公司自治范畴，原告要求变更股东登记可按照《公司章程》的规定予以解决。现原告以被冒名为由要求法院确认其不具有股东资格，并办理变更登记，没有事实及法律依据，法院不予支持。

本案系公司隐瞒实际股东，选举名义股东为法定代表人产生的纠纷。本案在审理过程中了解到，原告并非公司的实际出资人，其仅是代持股权。原告被设立为法定代表人后一直未在公司工作，也未履行法定代表人的职责。被告公司因法定代表人“缺席”一直经营受阻，也希望变更法定代表人，但公司的其他股东不予配合，造成“僵局”，影响公司发展。造成这种局面的根本原因是公司在经营过程中隐瞒实际出资人情况，在变更法定代表人时未按照《公司法》严格予以执行，法定代表人未发挥职能，形同虚设，最终导致公司经营陷入“僵局”。公司经营虽然遵循公司自治原则，但是公司更应当遵守法律的相关规定开展经营活动，如果为规避法律，打法律的“擦边球”，最终会“自食恶果”，阻碍公司的健康长远发展。

随着社会经济和中小企业经营形式的多元化发展，由于经营管理人员缺乏法律意识和公司治理的法律思维，加之股权代持、不规范的“合伙合作”等情形的盛行，导致公司股东资格纠纷案件逐年上升。通过此案旨在“以案释法”，帮助企业树立法治思维，强化合规管理，深化依法经营，方能筑牢企业高质量发展的根基。

（郝小燕）